Сохранится ли текущий листинг ценных бумаг Компании на Московской бирже после редомициляции?

7 ноября 2023 года Банк России принял решение о регистрации проспекта ГДР и допуске акций Компании к публичному обращению в РФ посредством допуска ГДР. С указанной даты ГДР получили статус первичного листинга на Московской бирже. На текущий момент на Московской бирже приостановлены организованные торги ГДР на акции Компании.

В соответствии с частью 5 статьи 5 Федерального закона 04.08.2023 № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» после даты государственной регистрации МКПАО в РФ Московская биржа произведет замену ГДР на акции МКПАО в списке ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на Московской бирже; после этого к организованным торгам будут допущены акции МКПАО вместо ГДР на акции Компании.

При этом Компания отмечает, что после даты государственной регистрации МКПАО в РФ произойдет автоматическая конвертация всех ГДР, права владельцев на которые учитываются в российских депозитариях, в акции МКПАО. Такая конвертация будет происходить без участия владельцев ГДР в соответствии с положениями частей 15 – 19 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Решения Совета директоров Банка России от 15.09.2023.

Если учет прав владельцев ГДР на ГДР осуществляется иностранными организациями, то для конвертации ГДР в акции МКПАО Компания рекомендует владельцам ГДР воспользоваться стандартной процедурой конвертации ГДР, обратившись к депозитарию депозитарной программы ГДР, либо процедурой принудительной конвертации, установленной частями 20 – 26 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Решением Совета директоров Банка России от 12.04.2024.

Рассматривает ли Компания вариант листинга ГДР на альтернативных фондовых биржах?

Нет, Компания на данный момент не рассматривает вариант листинга ГДР на альтернативных фондовых биржах.

Почему Компания приняла решение сменить депозитария депозитарной программы ГДР?

В августе 2023 года Компания завершила процедуры смены депозитария депозитарной программы ГДР. Новым депозитарием депозитарной программы ГДР стал RCS Issuer Services S.AR.L, соглашение с которым вступило в силу 8 августа 2023 года. Ранее депозитарием по депозитарной программе ГДР был JPMorgan Chase Bank N.A.

Смена депозитария может упростить процедуру стандартной конвертации ГДР в акции Компании для владельцев ГДР до и после редомициляции Компании в РФ.

От владельцев ГДР не требуется каких-либо дополнительных действий в связи со сменой депозитария.

При этом после даты государственной регистрации МКПАО последняя обязана в соответствии с частью 2 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» направить в адрес RCS Issuer Services S.AR.L. уведомление о расторжении депозитарного договора в отношении ГДР. Данный шаг влечет прекращение программы депозитарных расписок.

Кто будет является держателем реестра МКПАО «МД Медикал Груп»?

В качестве держателя реестра (регистратора) Компания назначила акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» («МРЦ»). Контакты МРЦ: эл. почта: info@mrz.ru, тел: +7(495) 234-44-70, сайт: mrz.ru.

Позволит ли редомициляция Компании возобновить выплаты дивидендов акционерам?

В случае успешного завершения процесса редомициляции Компания сможет вернуться к осуществлению дивидендных выплат своим акционерам.

При этом в силу пункта 2 части 4 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» владелец ГДР сможет получить дивидендные выплаты только после конвертации своих ГДР в акции МКПАО в рамках автоматической, стандартной или принудительной процедур конвертации ГДР.

Несут ли Компания и/или владельцы ГДР какие-либо затраты в связи с редомициляцией?

Компания понесет определенные затраты, связанные с этим процессом, включая расходы на услуги консультантов, регистрацию в САРе и прочие.

При автоматической конвертации ГДР в акции МКПАО владельцы ГДР не понесут каких-либо затрат. При стандартной и/или принудительной конвертации ГДР в акции МКПАО возможны некоторые расходы владельцев ГДР, в том числе связанные с подготовкой документов для конвертации.

Каковы налоговые последствия редомициляции для Акционеров и владельцев ГДР?

Каждому из акционеров и/или владельцев ГДР настоятельно рекомендуется изучить свои собственные налоговые последствия и проконсультироваться с соответствующими специалистами по налоговым вопросам.

Произойдут ли какие-либо изменения в корпоративном управлении Компании?

Компания будет и далее придерживаться международных стандартов корпоративного управления и практик по обеспечению прозрачности, среди которых, в частности, присутствие независимых директоров, наличие комитетов при Совете директоров, регулярные раскрытия информации в соответствии с требованиями российского законодательства, а также лучшими международными практиками корпоративного управления.

Как инвесторы могут распоряжаться ценными бумагами после произошедшего делистинга на Лондонской фондовой бирже?

До конвертации ГДР в акции, на время действия программы депозитарных расписок, данные ценные бумаги вне РФ были доступны только для внебиржевых сделок. С 23 мая 2024 года торги ГДР на Московской бирже приостановлены для подготовки и реализации процесса конвертации ГДР в акции Компании. После окончания процесса автоматической конвертации на Московской бирже будут торговаться акции МКПАО.

ПРОЦЕСС КОНВЕРТАЦИИ ГДР В АКЦИИ МКПАО

Как будет проходить конвертация ГДР в акции МКПАО?

Порядок конвертации ГДР в акции МКПАО, в зависимости от ряда факторов, может быть автоматическим, стандартным либо принудительным.

Автоматическая конвертация ГДР в акции МКПАО осуществляется по всем счетам депо, открытым в российских депозитариях, на которых учитываются права владельцев ГДР на ГДР. Со стороны владельцев ГДР никаких действий не требуется вне зависимости от того, являются ли они резидентами РФ или нерезидентами РФ.

Порядок и сроки автоматической конвертации ГДР в акции Компании определены Решением Совета директоров Банка России от 15.09.2023 года «Об установлении порядка и сроков осуществления автоматической конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ».

Процедура автоматической конвертации проходит ориентировочно в течение 15 рабочих дней с даты государственной регистрации МКПАО.

По общему правилу, владельцы ГДР c ISIN US55279C2008, не получившие обыкновенных акций МКПАО в результате автоматической конвертации, имеют право осуществить конвертацию ГДР в акции МКПАО в «стандартном» порядке, т.е. в порядке, предусмотренным депозитарным договором между Компанией и депозитарием депозитарной программы ГДР. Доступность конвертации ГДР в стандартном порядке владельцу ГДР рекомендуется уточнить у депозитария RCS Issuer Services S.AR.L. по адресу DRConversions@rcsgroup.lu, а также на сайте: MD Medical Group Investments PLC — DR Directory (rcsgroup.lu) и у своего брокера и/или кастодиана.

Для получения акций МКПАО у владельцев ГДР должен быть открыт лицевой счет в реестре акционеров МКПАО в регистраторе АО «МРЦ» до конвертации ГДР в акции. На данный лицевой счет по итогам конвертации будут зачисляться акции МКПАО. Такой счет должен быть открыт на бенефициарного владельца акций, а не его брокера или кастодиана.

Для дальнейшего перевода бумаг с лицевого счета владельца в регистраторе для последующих операций с ними акционеры могут самостоятельно открыть брокерский счет в одном из российских брокеров.

Согласно статье 5 Федерального закона от 4 августа 2023 года № 452-ФЗ держатели ГДР, имеющие право участвовать в данном виде конвертации, определяются по состоянию на дату государственной регистрации Компании, за исключением случаев, предусмотренных в Федеральном законе № 452-ФЗ.

Инструкция по проведению договорной (стандартной) конвертации представлена в Приложении.

В соответствии с законодательством РФ, если права на ГДР учитываются в иностранной инфраструктуре (т.е. у иностранных депозитариев) и владелец ГДР не может получить акции МКПАО в следующих случаях, определенных российским законодательством:

• введение ограничительных мер в отношении владельца ГДР или связанных с ним лиц;
• введение ограничительных мер в отношении иностранных организаций, учитывающих права на ГДР владельца;
• недружественные действия иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций,

Порядок и сроки принудительной конвертации ГДР в акции Компании МКПАО определены Решением Совета директоров Банка России от 12.04.2024 «Об установлении порядка и сроков осуществления принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ».

Информация о дате начала срока приема Акционерным обществом «Межрегиональный регистраторский центр» заявлений о принудительной конвертации ГДР в акции МКПАО будет опубликована на официальных сайтах Акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» и МКПАО в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Согласно вышеуказанному Решению Совета директоров Банка России от 12.04.2024 дата начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации будет определяться самостоятельно МКПАО с учетом того, что такая дата должна наступать не ранее 60 дней и не позднее 1года с даты государственной регистрации МКПАО.

Среди прочего, к заявлению о принудительной конвертации ГДР в акции Компании должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении таким владельцем ГДР соответствующим количеством ГДР, о действительности и правомерности интереса лица, обратившегося с заявлением о принудительной конвертации ГДР, об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав владельца на ГДР, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях), а также документы, свидетельствующие об установлении (подтверждающие установление) обременения ГДР или ограничения распоряжения ГДР.

Законом предусмотрено право регистратора отказать обратившемуся лицу в открытии лицевого счета и зачислении на него соответствующего количества акций МКПАО при наличии обоснованных сомнений в полноте и (или) достоверности либо при недостаточности сведений, указанных в заявлении о принудительной конвертации и прилагаемых к нему документах, согласно пунктам 25 - 26 статьи 5 Федерального закона от 04.08.2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Воспользоваться принудительной конвертацией могут как резиденты РФ, так и нерезиденты РФ.

Процедура принудительной конвертации проходит ориентировочно в течение 160 дней с даты начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации.

В каком случае при конвертации акции МКПАО зачисляются на счета депо типа «С»?

В результате осуществления конвертации ГДР в акции МКПАО возможна ситуация, при которой акции МКПАО могут быть зачислены на счет депо типа «С», открытый у российского депозитария на имя владельца ГДР.

Под счетом депо типа «С» понимается открываемый у российского депозитария счет депо, предназначенный для учета прав на ценные бумаги со специальным правовым режимом в части ограничений по списанию и зачисления по нему ценных бумаг.

По общему правилу, всем находящимся на обслуживании в российском депозитарии и принимаемым на обслуживание российским депозитарием нерезидентам РФ, не являющимся иностранными организациями, осуществляющими учет прав на ценные бумаги, открываются счета депо типа «С», за исключением нерезидентов РФ, которые не являются иностранными кредиторами в соответствии с пунктом 1 Указа Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», и нерезидентов РФ, которые одновременно отвечают требованиям подпунктов "а" и "б" пункта 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», а также международных организаций, поименованных в подпункте "в" пункта 1 Указа Президента РФ от 15 октября 2022 года № 738 "О применении некоторых указов Президента Российской Федерации".

С каким коэффициентом ГДР будут конвертированы в акции МКПАО?

Каждая ГДР соответствует одной обыкновенной акции МКПАО. До окончания принудительной конвертации данный коэффициент останется неизменным.

Может ли иностранный владелец ГДР после конвертации получить акции МКПАО на счёт в иностранном брокере/депозитарии?

В результате стандартной и принудительной конвертации акции Компании зачисляются на лицевой счет владельца, открытый в реестре акционеров Компании, после чего владелец сможет передать их номинальному держателю. Далее акции МКПАО могут учитываться только на счёте в российском депозитарии, либо в иностранном брокере/депозитарии, имеющем счет депо иностранного номинального держателя в российском депозитарии.